海口中院发布10起保护中小投资者典型案例

商报全媒体讯（椰网/海拔新闻记者柯育超通讯员任玥文）日前，海口市中级人民法院发布10起保护中小投资者典型案例，梳理盘点2021年-2023年审理的有代表性的保护中小投资者合法权益案件。这些案例在加强产权司法保护，依法平等保护各类经营主体合法权益方面具有一定典型性和指导性。

此次发布的10起案例包括李某春诉某置地有限公司等股东资格确认纠纷案、阴某诉某物业管理有限公司请求变更公司登记纠纷案、王某诉某餐饮服务有限公司等公司决议撤销纠纷案、某混凝土有限公司诉某实业有限公司等票据纠纷案等，通过依法审理保护中小投资者权益案件，进一步完善中小投资者权益保护机制，保护交易安全和投资安全，激发经济活力，增强投资创业信心，为营造法治化营商环境、推进海南自贸港核心区和国际化现代化新海口建设提供优质高效的司法服务。

案例一：李某春诉某置地有限公司等股东资格确认纠纷案

某置地有限公司是2016年12月20日成立的有限责任公司，法定代表人为案外人杨某，股东为杨某持股55%和李某美持股45%。2017年9月3日，杨某与案外人李某签订《股权转让合同书》，其中约定杨某以1500万元将其持有的公司55%的股权转让给李某，杨某应在收到李某首期转让款次日与李某办理股权和法定代表人变更登记手续，法定代表人变更为李某。2017年9月4日，公司完成了法定代表人及股权变更手续。2017年10月16日，李某与李某美签订《股权转让协议书》，主要约定李某自愿将其持有的公司45%的股权转让给李某美，转让价款为0元。2017年10月17日，公司股东变更为李某美持股90%和吴某持股10%，同日，公司法定代表人由李某变更为吴某。2020年3月26日，公司股东李某美出具一份《承诺书》，内容为公司现承诺让股5%给李某春办理荣山村位于金沙湾109亩土地证（作为酬劳）。2020年11月25日，李某春与李某美签订《股权代持协议》，约定由吴某代李某春持有公司30%的股权，同日，公司作出《股东会纪要》确认李某春持股事宜，双方签名。2021年1月28日，吴某与林某签订《股权转让协议》，约定吴某将其持有的公司20万元股权（占注册资本10%）以0万元的价格转让给林某，林某同意受让。2021年2月2日，公司股东变更为李某美持股90%和林某持股10%，同时公司法定表人由吴某变更为了林某。2021年2月3日，李某美与林某签订《股权转让协议》，约定李某美将其持有的公司82万元股权（占注册资本41%）以0万元的价格转让给林某，林某同意受让。2021年2月4日，公司股东变更为林某持股51%和李某美持股49%。2021年3月29日，李某春诉至海口市琼山区人民法院，请求确认其具有公司的股东资格，并要求吴某、李某美、林某将李某美、林某名下的公司的30%股权变更至李某春。

海口市琼山区人民法院作出一审判决：驳回原告李某春的全部诉讼请求。李某春不服判决，提起上诉。海口市中级人民法院作出二审判决：一、撤销海口市琼山区人民法院一审民事判决；二、确认李某春系公司的股东，享有30%股份；三、限李某美在本判决生效之日起十日内将登记在其名下的公司30%的股份变更登记到李某春名下；四、驳回李某春的其他诉讼请求。

案例二：阴某诉某物业管理有限公司请求变更公司登记纠纷案

某物业管理有限公司成立于1998年12月17日，公司类型为有限责任公司，股东为：孙某祥，出资比例8%;廖某华，出资比例10.25%;殷某红，出资比例10.25%;张某，出资比例10.25%;赵某，出资比例10.25%;杨某明，出资比例10.25%;袁某，出资比例10.25%;涂某芳，出资比例10.25%;奚某平，出资比例20.25%，均为实缴出资。

2019年2月14日，公司召开股东大会并作出决议，内容为，经公司于2019年2月14日股东大会一致通过，“一、决定聘任阴某为法定代表人（经理）。为公司新任董事任期三年（注：任期最长不得超过三年）。二、决定免去奚某平原公司法人代表（总经理）职务。三、通过章程修正案。”公司的股东在上述股东大会决议上签字。公司通过了章程修正案，将公司章程的法定代表人由“奚某平”修改为“阴某”。2019年2月18日，公司作出法定代表人、董事、监事、经理、秘书的任职文件，主要内容为：经股东会决议，阴某被选举为公司法定代表人，任期三年。2019年2月21日，公司办理了法定代表人变更登记。

2022年4月24日，阴某向公司发出辞职报告载明：“各位股东：根据公司2019年2月14日股东大会决议，本人任职公司法定代表人（董事兼经理）三年任期已到期，现辞去法定代表人（董事兼经理）”，公司加盖印章并书写同意。阴某的辞职报告已多次递交，但公司几名股东不在海口无法召开股东会，并且公司现在也没有经营。阴某离开公司后，海南某实业公司于2022年3月份起为阴某缴纳企业基本养老保险。现阴某以其三年任期已经届满而公司不同意变更法定代表人为由，提起本案诉讼，诉请某物业管理有限公司向海口市市场监督管理局涤除阴某作为物业公司法定代表人的登记事项。

海口市美兰区人民法院作出一审判决：驳回阴某的诉讼请求。阴某不服判决，提起上诉。海口市中级人民法院作出二审判决：一、撤销海口市美兰区人民法院一审民事判决；二、某物业管理有限公司应于本判决生效之日起三十日内申请变更法定代表人登记，阴某应予配合；如届时物业公司未予办理，则物业公司应于本判决生效之日起四十五日内办理涤除阴某作为公司法定代表人的登记事项。

案例三：广州某电源公司诉鲁某贵、鲁某三股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2017年至2018年期间，广州某电源公司与海南某能源公司发生了数次业务往来，广州某电源公司提交了其中一份《销售合同》，约定广州某电源公司向海南某能源公司提供蓄电池，合同还约定了质保期限、交货方式、供货说明、纠纷处理等内容。2019年12月15日，鲁某贵作为海南某能源公司的法定代表人在《对账单》上签字确认，同日出具了《欠条》，认可海南某能源公司欠广州某电源公司电池款200100元，分10个月分期付，到2020年12月30日还清。

2020年1月2日，海南某能源公司向海口市市场监督管理局办理了注销登记。海南某能源公司共有两名股东，分别为鲁某三，出资比例1%;鲁某贵，出资比例99%。因海南某能源公司未付清欠付的货款，广州某电源公司起诉要求海南某能源公司的两名股东承担付款责任。鲁某三、鲁某贵作为公司的股东，认为广州某电源公司没有生产资质以及提供的产品与签订买卖合同约定的质量不符，遂提起反诉请求解除《采购合同》，广州某电源公司退还货款86500元，赔偿鲁某三、鲁某贵的损失约8万元，并承担退货物流费、搬运费。

海口市琼山区人民法院作出一审判决：一、鲁某三、鲁某贵应在本判决生效之日起十日内向广州某电源公司支付货款200100元及逾期付款违约金；二、驳回广州某电源公司的其他诉讼请求；三、驳回鲁某三、鲁某贵的反诉请求。鲁某三、鲁某贵不服该判决，提起上诉。海口市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

案例四：李某诉郑某勇等与公司有关的纠纷案

某橙园合作社于2016年11月25日注册成立，成员出资总额为100万元。2018年11月28日，橙园合作社的成员出资总额由100万元变更工商登记为3000万元。橙园合作社章程第十条规定，合作社成员向本社理事会提交书面入社申请，经成员大会审核并讨论通过者，即成为本社成员。橙园合作社成立初期的社员为郑某勇、简某仓、杨某燕、简某海、陈某英及吴某珉，其中郑某勇持有90%份额。郑某勇的成员类型为“企业单位”，其他五位成员类型为“农场职工”。

2016年12月30日，李某（非农户）与郑某勇签订《代持股协议书》，约定：由李某委托郑某勇以其名义代持橙园合作社，以郑某勇名义记载于公司章程和工商登记等相关文件中，但实际所有人为李某；李某对橙园合作社出资款，由李某先后向合作社汇入30万元，并按与郑某勇约定确定为获取30%的股权；橙园合作社成立之日起，李某享有股东权利，承担股东义务；李某可以随时要求郑某勇将其代持的股权或部分转让给李某或李某指定的第三人，郑某勇应在收到李某指示后10日内协助办理股权变更登记手续。橙园合作社亦在前述协议加盖公章。同日，李某与郑某勇签订《承诺书》，主要内容为：郑某勇持有橙园合作社90%股份，其中郑某勇股份30%，代李某持股30%，另外30%股份作为对外招商。

李某提交一份《出资证明》，载明橙园合作社收到李某七笔入股投资款合计715110.57元。其中，2017年3月6日投入20万元及2017年4月1日投入的10万元两笔款项有转账凭证予以佐证，其余五笔款项均为收据。李某从2016年底至2021年9月在橙园合作社担任管理者。2019年5月15日、2019年8月30日，李某均以股东的身份参加了橙园合作社的股东会议，并在两份股东会议纪要上签名。2019年8月30日的《股东会议纪要》形成的第五项决议为：合作社股东应该进行调整，2019年12月30日前，在当地工商局将代持股份登记注册为实际投资者。

李某称因会后核算其出资额未能达成一致意见，遂成讼。李某向法院起诉主张确认其出资715110.57元，是橙园合作社（股东）成员，且拥有橙园合作社80%的股权，并要求郑某勇、橙园合作社协助将郑某勇名下80%股权变更工商登记至李某名下。

由于橙园合作社的成员在20人以下，根据相关法律规定，只能有一名非农户成员，而郑某勇已是该类型的成员。因此，李某与郑某勇虽签订有《代持股协议书》，但其股份只能由郑某勇代持，故海口市龙华区人民法院作出一审判决：驳回李某的诉讼请求。李某不服判决，提起上诉。海口市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。至于双方关于李某出资问题的争议，可通过审计或另行解决。

案例五：康某诉某教育有限公司合伙合同纠纷案

2018年10月31日，康某、某教育有限公司签订《合伙人合作协议》约定，双方本着平等互利，共同推动家庭教育发展的原则，双方合作达成以下协议：某教育有限公司负责提供服务体系，对康某推荐市场及承办进行服务支持和品牌支持，负责市场推广团队的培训指导，负责按照约定时间及奖金制度向康某结算市场费用；康某负责推广和组织体系父母课程，获得申请承办公益课及交付课资格，获得公司授权使用产品系列品牌及商标，与公司共同维护品牌形象，获得即将筹备成立品牌创投资本创始合伙人资格，按照贡献率计算公式获得相应股权或等值现金，合作期间内不得与其他家庭教育平台再签订类似或专业相近的协议、合同；协议还规定了费用及结算方法：一、协议签署当日，康某向公司一次性缴纳购买活动服务15个名额，费用为5万元整，名额使用完后可按约定继续向公司购买活动名额，合伙人价格为3888元，市场统一众筹价格为6888元；二、康某向公司申请费用结算时，须提供相应的等额发票，确认无误后方可进入结算打款；三、公司在康某活动结束七天内进行结算；四、康某邀请支持市场活动，所发生的差旅费、住宿费、生活费等由康某承担，导师授课费用由公司统一结算；五、康某向公司提供人员名单核实确认后，即学员为康某终身体系归属权，且不可更改，奖品会根据归属权按结算规则发放。协议有效期两年，期满自行作废。

合作协议签订当日，康某向公司支付了合伙人款项50000元，公司向康某出具了合伙人收款凭证。2018年11月19日至11月22日，康某本人及妻子报名参加公司组织的活动，依约向公司支付了费用，公司依约在活动中对康某及妻子等其他参加人进行了父母课程等内容的宣讲培训及组织徒步活动。之后，公司按合作协议的约定结算向康某返还了3846元的费用。2019年12月15日至12月17日，公司组织了“三天二晚89km”徒步活动，康某及其妻子、朋友顾某共三人参加了该活动。过后，康某对公司组织的活动未再报名参加。至2020年10月30日合作协议期限届满后，康某一直未书面向公司申请续约合作，双方也未对合作期间的债权债务、合伙财产进行结算。

2021年7月1日，康某向法院起诉，请求某教育有限公司返还合作款项及利息。

海口市龙华区人民法院作出一审判决：一、限某教育有限公司自本判决生效之日起十日内向康某返还合伙款项43333.33元及自本判决生效之日起至该款项清偿之日止的利息；二、驳回康某的其他诉讼请求。某教育有限公司不服判决，提起上诉。海口市中级人民法院经审理认为，从协议约定的内容来看，双方并不是共享利益、共担风险的合伙关系，双方系一种松散型的合作关系，一审认定双方为合伙关系有误，应予纠正；而对于松散型的合作关系，如合同已履行完毕，也不存在合作方主张返还投资款之说，在合作中产生的经营风险应由合作方各自承担，协议另行约定的除外。海口中院作出二审判决：一、撤销海口市龙华区人民法院一审判决；二、驳回康某的诉讼请求。

案例六：王某诉某餐饮服务有限公司等公司决议撤销纠纷案

某餐饮服务有限公司于2016年7月18日成立，注册资本为1000万元，其股东分别为王某、肖某、吴某、符某、麦某、郑某、曾某、陈某，出资比例均为12.5%，认缴数额均为125万元。2016年7月2日，公司的股东王某、肖某、吴某、符某、麦某、郑某、曾某、陈某形成股东会决议，通过公司章程，该公司章程对股东会的议事规则进行详细约定；并选举董事会董事、董事长，聘任王某为公司经理兼公司法定代表人。公司的法定代表人、董事、监事、经理的任期均为三年。

2021年8月16日，公司的六位股东吴某、曾某、麦某、肖某、符某、郑某共同向王某作出了《关于限期交出公章的通知》，指出王某于2021年6月1日未经同意私自取走公司公章而未归还，通知王某于2021年8月18日之前将公章归还公司行政办，并告知：公司名下餐馆的事宜从餐馆停业之日起均要经股东会讨论并形成股东会决议后，才能使用公章。经催告，王某仍未归还公司公章。

2021年9月25日，公司召开临时股东会议，并形成《2021年临时股东会会议决议》。该会议决议记载：出席上述会议的股东有王某、肖某、吴某、符某、麦某、郑某、曾某、陈某，共占有表决权总数的100%。全体股东以现场记名投票的表决方式审议表决出以下结果：……三、公章由公司股东共同管理，由王某在2021年9月26日上午9:00前交至共管人麦某手中进行管理，有利于公司股东利益的可以盖章。

因王某未在规定时间内将公章交由共管人进行管理，2021年9月29日，公司的董事长曾某向董事会作出《召开临时股东会申请书》，申请公司董事召开临时股东会，免除王某法定代表人身份，追究其损害公司、股东利益，以维护股东权益不受侵害。2021年9月30日，由公司的全体董事召开董事会，形成《2021年董事会决议》，决定于2021年10月17日15:00分召开临时股东会。

2021年10月1日，公司董事会作出《2021年10月临时股东会会议通知》。该会议通知载明：“公司董事会根据《公司法》及《公司章程》之规定，决议召开公司2021年10月临时股东会会议。”该会议通知列明了召开会议的基本情况、审议议案，议案内容包括1.《关于变更王某法定代表人身份、交还公章的议案》。2.《关于追究王某损害公司、股东利益的议案》。3.《关于提起请求变更公司登记之诉的议案》。

2021年10月1日，公司通过其工作人员李某向王某及其他股东送达了《2021年10月临时股东会会议通知》及相关附件。2021年10月15日，王某向第三人布某出具了《授权委托书》，委托布某代表王某出席公司2021年10月临时股东会。2021年10月17日，公司2021年临时股东会召开。除王某和陈某之外，其余股东均为本人参加会议。上述临时股东会形成《2021年临时股东会会议决议》：同意免去王某法定代表人职务……鉴于王某拒绝交出公章，该公章从即日起作废，继续责令王某交出公章并承担相应责任……决定从2021年6月1日起追究因无法使用公章、王某不履行法定代表人职责及其他损害公司和股东利益等情形对公司造成的经济损失，具体损失金额根据实际损失进行计算……全体股东中，除王某与陈某之外的其余股东均对表决决定内容表示同意。同日，公司全体董事召开董事会，形成《2021年董事会决议》，载明：“全体董事一致同意解聘王某公司经理职务”。王某不认可该决议，向法院起诉主张撤销2021年10月17日作出的股东会决议。

海口市美兰区人民法院作出一审判决：驳回王某的诉讼请求。王某不服判决，提起上诉。海口市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

案例七：某办公设备有限公司诉龙某买卖合同纠纷案

某办公设备有限公司经营办公设备及文具批发业务，龙某经营文具店。2020年，龙某多次通过微信向某办公设备有限公司订货，某办公设备有限公司按照龙某要求进行供货，龙某未能及时结清全部货款。2021年7月14日，龙某向某办公设备有限公司的法定代表人蔡某出具欠条，载明“本人龙某由于货款事情于2020年12月5日至2021年5月31日欠蔡某人民币49490元整。经双方协商，龙某承诺于2021年9月15日前还清。”出具欠条后双方又有多笔交易，截至2021年9月28日，龙某尚欠某办公设备有限公司货款44601.32元。2022年3月19日，某办公设备有限公司员工与龙某通话催款，龙某对欠款44601元予以认可，但始终未还款。

海口市美兰区人民法院作出民事判决：被告龙某须于本判决发生法律效力之日起十日内向某办公设备有限公司支付货款44601.31元及逾期利息。

案例八：某混凝土有限公司诉某实业有限公司等票据纠纷案

某混凝土有限公司持有电子商业承兑汇票一张，该汇票载明如下信息：“1.出票人和承兑人均为‘某实业有限公司’。2.出票日期为2021年12月15日，汇票到期日为2022年6月14日。3.票据金额为200000元；收款人为‘上海某建公司’。4.该汇票可以转让。5.出票人承诺本汇票请予以承兑，到期无条件付款。6.承兑人承兑本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期为2021年12月15日。7.票据状态为拒付追索待清偿。”该汇票背书情况如下：“1.上海某建公司于2021年12月30日背书转让给某混凝土有限公司，并标记为可转让；2.原告某混凝土有限公司于2022年1月4日背书转让给海南某贸易有限公司，并标记为可转让；3.海南某贸易有限公司于2022年4月8日背书转让给原告某混凝土有限公司，并标记可转让。”该汇票于2022年6月14日到期后，显示于2022年6月16日有提示付款申请，且该汇票在电子商业汇票系统显示如下信息：“1.业务状态为‘人行处理成功，对方拒绝签收’。2.拒付时间为2022年6月21日。3.逾拒付理由为“商业承兑汇票人账户余额不足。4.票据状态为‘拒付追索待清偿’。”

海口市龙华区人民法院作出民事判决：一、限被告某实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告某混凝土有限公司支付票据金额200000元及利息；二、被告上海某建公司对本判决第一项主文所确定的义务承担连带责任。

案例九：赵某诉李某等股权转让纠纷案

2018年4月24日，海南某道公司注册成立，企业信息公示报告显示公司股东为赵某、李某及山东某道公司、谢某，其中赵某、谢某分别认缴出资10万元，山东某道公司、李某分别认缴出资40万元。

2019年11月15日，李某、山东某道公司、谢某、赵某及赖某共同签订《股份转让协议书》，约定：李某全额受让其他股东股份，股份受让款分两期支付，协议签字生效后第210天，李某支付各股份转让方总投资额的50%，其中，赵某投资款的50%计57500元，该部分股份转让款，不受接手后公司经营情况影响，由李某个人承担偿还的无限责任。若李某未能按时支付该部分股份受让款，则全体股东同意，宣布公司破产清算，并有权向李某追偿该部分股权受让款项；协议签字生效后第360天，付清各股份转让方的全部资金，其中赵某投资款57500元，该部分股份受让款，由接手后的公司盈利支付，若届时公司经营不善，无法偿还股份受让款，则全体股东同意，宣布公司破产清算，或由其他愿意代偿该部分受让款的任一股东，在代偿款到位后，接手公司。各股份转让方收到李某的全部股权转让款的20天内，完成股权转让手续。目前，海南某道公司还在经营状态。原告赵某认为，协议签订后，海南某道公司实际交由李某经营管理，原告及其他股东均不参与任何形式的经营管理。

李某在协议签订后既未向原告支付股权转让款，也未宣布海南某道公司进入破产程序，而是实质经营公司至今，并从中赚取大量利润，其行为已经严重违反合同约定，有损原告的合法权益。原告赵某向法院起诉主张李某支付其两期股权转让款，海南某道公司配合办理股权转让登记手续。

海口市秀英区人民法院作出民事判决：一、被告李某于本判决生效之日起十日内支付原告赵某股份转让款57500元及利息。二、驳回原告赵某的其他诉讼请求。

案例十：马某诉程某股权转让纠纷案

2021年9月16日，陈某和李某注册成立海南某投资有限公司。陈某和马某于2021年9月17日签订一份《股份代持协议》，约定马某委托陈某作为自己对海南某投资有限公司460万元出资92%股份的名义持有人，李某也在该《股份代持协议》上签字。2021年10月29日，程某（乙方）和陈某（甲方）签订一份《股份转让协议》约定：程某同意以税后价320万元的价格受让陈某持有的公司40%的股权，合同签订后一日内，乙方向甲方支付320万元至甲方指定账户，甲方收到乙方此款15个工作日内，完成将40%股权全部转让给乙方并办理股权的工商变更登记手续等工作；乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务和乙方所做的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并自违约当日起每天按股权转让总价款的3%向乙方收取违约金。

随后，程某又签了一份《股权转让经过和理由确认函》，落款时间2021年10月29日，程某确认：虽然公司并未实际投资，本人通过分析和市场调查，认为通过与马某合作，若有机会参与到赛车或赛事周边产业开发存在极为可观的盈利预期，因此自愿以每股八万元的价格收购陈某代实际控制人马某持有的公司股份。协议签订后，程某于2021年11月8日向马某转账10000元，2021年12月10日向马某转账支付了49万元。原告马某认为程某需在2021年10月30日前向其支付320万股权转让款，并承担本次股份转让所产生的相关税费，但程某仅支付49万元，并未按约定足额支付合同约定款项，故向法院起诉主张被告程某支付股权转让款及利息。被告程某认为是马某制造骗局，使程某陷入错误认识，以极其不合理的高价购买空壳公司股权，向法院提起反诉，主张涉案《股权转让协议》依法应当予以撤销，马某依据该协议取得的50万元转让款应当予以归还。

海口市秀英区人民法院作出民事判决：一、被告（反诉原告）程某于本判决生效之日起十日内支付给原告（反诉被告）马某股权转让款270万元及违约金。二、驳回原告（反诉被告）马某的其他诉讼请求和被告（反诉原告）程某的反诉请求。

【责任编辑：肖　好】

【内容审核：孙令卫】

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